公司章程规定股东离职必须退股合法吗？| 股东权益与公司治理的法律边界

一、公司章程与股东权益的法律关系

公司章程是公司治理的核心文件，规定了股东、董事、监事等主体的权利与义务。根据《中华人民共和国公司法》第十一条，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。然而，公司章程的规定并非无限制，其内容必须符合法律法规的强制性规定，不得侵犯股东的合法权益。

在股东离职必须退股的问题上，公司章程的规定是否合法，需从以下几个方面进行分析：

1. 是否符合《公司法》的强制性规定；
2. 是否侵犯股东的财产权；
3. 是否符合公平原则。

二、股东离职必须退股的合法性分析

1. 《公司法》的相关规定

《公司法》并未明确规定股东离职必须退股。根据《公司法》第三十五条，股东有权依法转让其全部或部分股权。这意味着股东对其股权的处分权是法定的，公司章程不得剥夺或限制这一权利。

然而，《公司法》第七十一条规定，公司章程可以对股权转让作出特别规定。这为公司章程设定股东离职必须退股的条款提供了法律依据。但此类条款是否合法，仍需结合具体情况进行判断。

2. 司法实践中的案例

在司法实践中，法院对股东离职必须退股的条款持审慎态度。例如，在“某科技公司股东纠纷案”中，公司章程规定股东离职必须退股，且退股价格由公司单方面决定。法院认为，该条款严重侵犯了股东的财产权，违反了公平原则，最终判定该条款无效。

另一案例中，公司章程规定股东离职必须退股，但退股价格由第三方评估机构确定。法院认为，该条款在程序上较为公平，未侵犯股东的合法权益，最终判定该条款有效。

3. 公平原则的考量

股东离职必须退股的条款是否合法，还需考虑其是否符合公平原则。如果退股价格由公司单方面决定，且明显低于市场价值，则可能构成对股东财产权的侵犯。反之，如果退股价格由第三方评估机构确定，且程序公正，则可能被认定为合法。

三、股东权益保护与公司治理的平衡

公司章程规定股东离职必须退股，涉及股东权益保护与公司治理的平衡。一方面，公司需要通过章程条款维护其稳定性和治理效率；另一方面，股东的合法权益不应被随意剥夺。

1. 股东权益保护的必要性

股东作为公司的出资人，其财产权应得到充分保护。公司章程规定股东离职必须退股，可能导致股东在离职时被迫以不合理价格转让股权，从而损害其合法权益。因此，此类条款的设定必须谨慎，确保不侵犯股东的财产权。

2. 公司治理的合理性

公司治理的核心在于维护公司的稳定性和运营效率。股东离职可能对公司治理产生不利影响，因此，公司章程设定股东离职必须退股的条款，在一定程度上具有合理性。然而，此类条款的设定必须符合法律法规的强制性规定，且不得侵犯股东的合法权益。

四、未来法律完善的方向

目前，《公司法》并未明确规定股东离职必须退股的合法性，导致司法实践中存在一定争议。未来，法律可以从以下几个方面进行完善：

1. 明确公司章程设定股东离职必须退股的条件和程序；
2. 规定退股价格的确定方式，确保其公平合理；
3. 加强对股东权益的保护，防止公司章程条款的滥用。

五、结论

公司章程规定股东离职必须退股是否合法，需结合《公司法》的相关规定、司法实践案例以及公平原则进行综合判断。此类条款的设定必须符合法律法规的强制性规定，且不得侵犯股东的合法权益。未来，法律应进一步明确此类条款的合法性条件，以平衡股东权益保护与公司治理的关系。

引用法律条文：

• 《中华人民共和国公司法》第十一条
• 《中华人民共和国公司法》第三十五条
• 《中华人民共和国公司法》第七十一条