红筹架构搭建法律意见书（VIE协议控制）范本

　　红筹架构搭建法律意见书（VIE协议控制）是企业在境外上市过程中，通过协议控制方式实现境内资产与境外资本市场的连接的重要法律文件。本文旨在提供一份专业范本，供相关法律实践参考。

一、核心条款

1. 协议控制结构：明确VIE协议控制的具体结构，包括境内运营实体、境外上市主体及协议控制的具体安排。（注意：确保协议控制结构符合相关法律法规，避免法律风险。）

2. 各方权利义务：详细列明境内运营实体、境外上市主体及其他相关方的权利与义务，包括但不限于资产控制、利润分配、管理权等。（注意：确保各方权利义务的平衡，避免单方面利益倾斜。）

3. 违约责任：明确各方在违反协议约定时应承担的违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。（注意：违约责任条款应具体明确，便于执行。）

4. 争议管辖：约定争议解决的方式及管辖法院或仲裁机构，通常选择境外上市主体所在地或国际仲裁机构。（注意：争议管辖条款应符合相关法律规定，确保争议解决的效率与公正。）

5. 文书送达：明确各方在协议履行过程中文书的送达方式及地址，确保信息传递的及时性与有效性。（注意：文书送达条款应具体明确，避免因送达问题影响协议履行。）

二、高频场景补充条款

1. 资产重组：明确资产重组的具体安排，包括资产剥离、注入、转移等。（注意：资产重组应符合相关法律法规，避免税务及法律风险。）

2. 股权变动：约定股权变动的条件及程序，包括股权转让、增资扩股等。（注意：股权变动条款应具体明确，确保各方权益不受损害。）

3. 利润分配：明确利润分配的具体安排，包括分配比例、时间、方式等。（注意：利润分配条款应符合相关法律法规，避免税务风险。）

4. 管理权安排：约定管理权的具体安排，包括董事会组成、决策程序等。（注意：管理权安排应确保各方权益的平衡，避免单方面控制。）

三、注意事项

1. 确保协议控制结构符合相关法律法规，避免法律风险。

2. 各方权利义务应具体明确，确保协议履行的顺利。

3. 违约责任条款应具体明确，便于执行。

4. 争议管辖条款应符合相关法律规定，确保争议解决的效率与公正。

5. 文书送达条款应具体明确，避免因送达问题影响协议履行。

法律依据：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规。