融资合同中的陈述与保证条款如何适用？

陈述与保证条款 | 融资合同中的法律效力与风险分配

陈述与保证条款是融资合同中的核心内容之一，主要用于明确交易双方的权利义务，降低信息不对称带来的风险。在融资交易中，融资方通常需要向投资方提供关于其财务状况、经营情况、法律合规性等方面的陈述与保证。这些条款不仅具有法律约束力，还在风险分配中起到关键作用。

根据《中华人民共和国合同法》第四十四条，合同依法成立后即具有法律约束力。陈述与保证条款作为合同的一部分，同样受到法律保护。如果融资方提供的陈述与保证存在虚假或误导性信息，投资方可以依据合同约定或法律规定追究其违约责任。

在实际案例中，2018年某科技公司融资纠纷案就涉及陈述与保证条款的适用。该公司在融资合同中承诺其知识产权无任何争议，但后续被发现存在专利侵权问题。法院最终判决该公司承担违约责任，赔偿投资方损失。这一案例充分体现了陈述与保证条款在风险分配中的重要作用。

适用场景 | 不同融资方式下的条款设计

陈述与保证条款的适用场景因融资方式的不同而有所差异。在股权融资中，融资方通常需要就公司治理结构、股东权益等方面作出详细陈述与保证。而在债权融资中，重点则放在资产负债情况、偿债能力等方面。

以私募股权融资为例，投资方通常会要求融资方就以下方面作出陈述与保证：

• 公司合法设立并有效存续
• 财务报表真实、完整
• 无重大未披露的诉讼或仲裁
• 知识产权权属清晰

在债权融资中，银行等金融机构则更关注融资方的偿债能力和担保情况。例如，某商业银行在向企业提供贷款时，要求企业就其资产负债率、现金流状况等作出详细陈述与保证，并提供了相应的担保措施。

风险防范 | 条款设计与执行中的注意事项

为了有效防范风险，在设计和执行陈述与保证条款时需要注意以下几点：

1. 明确具体：条款内容应尽可能具体、明确，避免使用模糊语言。
2. 合理分配责任：根据交易双方的实际情况，合理分配陈述与保证的责任。
3. 设置救济措施：明确违约后的救济措施，包括赔偿金额、违约金等。
4. 定期更新：在长期融资合同中，应设置定期更新陈述与保证的机制。

以某上市公司发行可转换债券为例，其在募集说明书中详细列明了各项陈述与保证，并设置了定期更新机制。这不仅增强了投资者的信心，也为公司后续融资奠定了基础。

法律完善 | 现行法规的适用与未来展望

虽然《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》等法律法规为陈述与保证条款的适用提供了基本框架，但在实践中仍存在一些模糊地带。例如，对于”重大”事项的界定、信息披露的标准等问题，现行法规尚未作出明确规定。

针对这些问题，建议在未来的立法中：

• 明确”重大”事项的界定标准
• 细化信息披露的具体要求
• 完善违约责任认定标准
• 建立行业自律机制

同时，司法机关在处理相关案件时，应充分考虑交易背景、行业特点等因素，确保判决的公平合理。

结语

陈述与保证条款在融资合同中的适用，对于维护交易安全、促进资本市场健康发展具有重要意义。随着我国经济的持续发展和法治建设的不断完善，相信相关法律制度将更加健全，为市场主体提供更加有力的法律保障。

引用法律条文：

1. 《中华人民共和国合同法》第四十四条
2. 《中华人民共和国公司法》第二十条
3. 《中华人民共和国证券法》第六十三条